梅赛德斯-奔驰 SL 级(底盘代码 R107)在北美销售了很长一段时间，尽管它很受欢迎，但从未提供适合跑车爱好者的动力总成。相反，它被设计为豪华轿跑车，而不是像原始 SL 那样的性能机器。自 1971 年问世以来，R107 一直配备自动变速箱，并使用适合豪华巡航的悬架。

AMG是一家位于德国 Affalterbach 的独立改装公司，为独家客户准备功能强大的车辆。该公司一直保持独立，直到梅赛德斯-奔驰于 1999 年购买了 50% 的股份，随后于 2005 年完全收购了它。AMG 抓住了这个机会，从 R107 系列中创造出一款以性能为导向的机器。AMG 客户指定的每辆车都是定制的。

在北美经营的少数 AMG 特许经营权中，最重要的是理查德·布克斯鲍姆 (Richard Buxbaum) 的经典汽车公司。这家商店位于芝加哥郊区，专营灰色市场进口商品和汽车配件。Buxbaum 在 AMG 发展成为我们今天所知的全球品牌的过程中发挥了关键作用。500SL目前正在拍卖的是 Buxbaum 订购的首批完整 AMG 车辆之一。据信，在 1982 年至 1987 年间，AMG 只为北美市场生产了八辆配备五速变速器的样车，这款 500 SL 是八辆中的第一辆。它采用黑色饰面，内部采用 Palomino 皮革。它于 1981 年底由佛罗里达州那不勒斯的 Jay Levitt 通过 Buxbaum 订购，并由 AMG 转换为当前规格。

以下是 AMG 为将 500 SL 变成真正的跑车所做的工作。它采用了最抢手的 AMG 性能升级之一，一对带端口和抛光的气缸盖，以及一组专有的凸轮轴。该车还配备了改进的进气组件和定制的排气系统。所有这些组件帮助 5.0 升发动机输出约 276HP(280 ps 或 206kW) 并且可以使汽车以 155 英里/小时(250 公里/小时)以上的速度行驶。相比之下，美国买家可用的最强大的 SL 配备 3.8 升 V8 发动机，仅产生 204 HP(207 ps 或 152 kW)，最高时速为 133 mph(214 kph)。

AMG还增加了来自 Getrag 的闭速比五速手动变速器和后轮的限滑差速器定向动力。他们不得不重新调整原来的钟罩以适应 Getrag 变速箱。调谐器还通过完整的“Bilstein for AMG”悬架和颜色匹配的 16 英寸 BBS 合金车轮包裹在 Kumho 轮胎中，为汽车赋予了激进的姿态和更多的灵活性。